المكتب الاستشارى للمحاسبة والضرائب ماهر العيوطي محاسبون قانونيين

محاسبة - مراجعة - ضرائب - استشارات مالية - دراسة جدوى - دورات تدريبية
 
الرئيسيةاليوميةس .و .جبحـثالأعضاءالمجموعاتالتسجيلدخول

شاطر | 
 

 اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة فى تأسيس شركات المساهمة والتوصية بالأسهم

استعرض الموضوع السابق استعرض الموضوع التالي اذهب الى الأسفل 
كاتب الموضوعرسالة
maher
Admin
avatar

عدد المساهمات : 66
تاريخ التسجيل : 04/04/2011
العمر : 34
الموقع : http://maherelayouti.hooxs.com

مُساهمةموضوع: اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة فى تأسيس شركات المساهمة والتوصية بالأسهم    الأحد مايو 29, 2011 1:25 pm

اللائحة التنفيذية
لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة
الباب الأول
فى تأسيس الشركات
الفصل الأول
تأسيس شركات المساهمة والتوصية بالأسهم
الفرع الأول
فى الأحكام العامة
( مادة 1 )
من له حق التأسيس :
يجوز أن يكون مؤسساً فى شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم كل شخص طبيعى تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوى يدخل فى أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات 0
ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة ، وبالنسبة لشركات التوصية بالسهم فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن اثنين أحدهما متضامن 0
( مادة 2 )
نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى :
يكون نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذى يصدر به قرار من الوزير 0
ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء إغفال إدراج البيانات المتعلقة باسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التى ينقسم إليها ومراتبها والقيمة الاسمية للسهم ، وما عساه يرد من قيود على تداولها ، وغير ذلك من البيانات الإلزامية التى ينص النموذج على وجوب إدراجها 0
وللمؤسسين أو الشركاء أو يطلبوا من اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون ، الاستثناء من إدراج بعض البيانات المتقدمة لوجه من أوجه الضرورة التى تقررها اللجنة 0
( مادة 3 )
الشروط الشكلية للعقد الابتدائى والنظام الأساسى :
يجب أن يكون العقد الابتدائى لشركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم وكذلك نظامها الأساسى موقعاً من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً 0
ويجب إفراغ العقد والنظام ف ورقة رسمية أو التصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق المختص ، وذلك بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون 0
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة للعقد والنظام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر بحد أقصى مقداره ألف جنيه ، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السلطات المصرية فى الخارج0
وتعفى من رسوم الدمغة من أية رسوم توثيق أخرى العقود والنظم المشار إليها وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجار 0
( مادة 4 )
التصديق فى أحوال الضرورة أو الاستعجال :
يجوز – فى أحوال الضرورة أو الاستعجال التى يقدرها مدير عام الإدارة العامة للشركات – أن يتم التصديق على التوقيعات الواردة بالعقد الابتدائى ونظام الشركة أمامه أو من يفوضه من العاملين بالإدارة المذكورة وذلك بعد أداء الرسوم المنصوص عليها فى المادة السابقة 0
ويتم التصديق بموجب محضر يبين فيه ما يأتى :
(‌أ ) اسم العامل الذى تم التوقيع أمامه ، ووظيفته وبيان سند التفويض عند الاقتضاء 0
(‌ب ) مكان وزمان التوقيع 0
(‌ج ) أسماء الموقعين وجنسياتهم بحسب مستندات تحقيق الشخصية التى يحملونها 0
(‌د ) صفات الموقعين ، وما إذا كانوا يوقعون بصفته أصلاء أو نواباً عن الغير ، مع تقديم ما يثبت هذه الصفة النيابية من توكيلات أو غيرها 0
ولا يجوز للوكيل أن يوقع العقد الابتدائى للشركة أو نظامها الأساسى ما لم يسمح له سند وكالته بذلك صراحة 0
( مادة 5 )
الاسم التجارى للشركة :
يكون لشركة المساهمة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائها ، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنواناً لها 0
أما شركة التوصية بالسهم فيتكون عنوانها من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين دون غيرهم 0
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاً أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يشير اللبس حول نوع الشركة أ طبيعتها 0
( مادة 6 )
الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع منه عند التأسيس :
مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة ، يجب أى يقل رأس المال المصدر لكل من شركة المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عن الحدود الآتية :
أولاً : بالنسبة لشركات المساهمة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام :
بجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسمائة ألف جنيه وإلا يقل ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة من رأس المال المصدر عن نصف رأس المال ، أو يساوى 10% ( عشرة فى المائة ) من رأس المالى المرخص به أى المبلغين أكبر 0
ويشترط ألا يقل الجانب من السهم الذى يطرح للاكتتاب العام عن 25% من مجموع قيمة السهم النقدية 0

ثانياً : بالنسبة لشركات المساهمة التى لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وشركات التوصية بالسهم :
يجب ألا يقل رأس مال الشركة المصدر عن مائتين وخمسين ألف جنيه0
وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً من رأس المال عند التأسيس عن الربع 0
ولا تسرى أحكام هذه المادة على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم القائمة فى تاريخ العمل بالقانون ، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ 0
( مادة 6 مكررا )
يجب ألا يقل رأس المال المصدر عن خمسة ملايين جنيه للشركات التى يتضمن غرضها كل أو بعض ما يلى :
1) الاشتراك فى تأسيس شركات الأموال أو زيادة رؤوس أموالها 0
2) تنظيم إصدار وتسويق الأوراق المالية وضمان تغطية ما لم يكتتب فيها منها 0
3) التعامل فى الأوراق المالية 0
وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقدا عند التأسيس عن الربع 0
( مادة 7 )
القيمة الاسمية للسهم :
يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه – ولا يسرى هذا الحكم على الشركات القائمة فى الأول من شهر إبريل سنة 1982 0
( مادة 8 )
التعريف بالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والمواجهة إلى الغير كالمكاتبات والقوانين والإعلانات والأوراق والمطبوعات0 يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة مساهمة مصرية – ش 0 م0 م0 " أو " شركة توصية بالأسهم " بحسب الأحوال ، وذلك بحروف واضحة مقروءة ، مع بيان مركز الشركة الرئيسى ورأس المال المصدر بحسب قيمته فى آخر ميزانية 0
ويسرى ما تقدم على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء فى مقرها أو فى فروعها أو بأى مكان آخر 0
ويجوز فى حالة زيادة رأس مال الشركة بما لا يجاوز 10% من قيمته – عن طريق تحويل السندات التى أصدرتها الشركة إلى أسهم او تحويل بعض احتياطيات الشركة إلى أسهم توزع على مساهمى الشركة فى الأحوال التى يجيز فيها القانون ذلك – عدم ذكر هذه الزيادة فى مطبوعات الشركة وإعلاناتها الثابتة ، وذلك لمدة عام من تاريخ قرار الزيادة أو حتى يتم استنفاد المطبوعات وتغيير الإعلانات أى الأجلين أقرب 0
( مادة 9 )
شروط الاكتتاب فى رأس المال :
يكون الاكتتاب فى رأس المال المصدر لشركات المساهمة وفى أسهم شركات التوصية بالسهم أما بأن تطرح السهم للاكتتاب العام ، أو بأن يكتتب فيها المؤسسون أو الشركاء وغيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام 0
وفى جميع الأحوال يشترط لصحة الاكتتاب - سواء كان عاماً أو غير عام الشروط الآتية :
1- أن يكون كاملاً بأن يغطى أسهم الشركة التى تمثل رأس المال المصدر فى شركات المساهمة ، أو حصص التوصية والسهم فى شركات التوصية بالأسهم 0
2- أن يكون باتا غير معلق على شرط وفوريا غير مضاف إلى اجل ، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب والزم المكتتب به ، وإذا كان مضافاً إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فورياً 0
3- أن يكون جدياً لا صورياً 0
4- أن يدفع كل مكتتب على الأقل النسبة المحددة فى المادة (6) من هذه اللائحة من القيمة الاسمية للأسهم النقدية فى شركات المساهمة وفى شركات التوصية بالأسهم 0
5- أن تكون الأسهم التى تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة0 وكل ذلك طبقاً للأحكام التفصيلية الواردة فى المواد التالية :
الفرع الثانى
التأسيس عن طريق الاكتتاب العام
( مادة 10 )
تعريف الاكتتاب العام :
تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام فى حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفاً إلى الاكتتاب فى تلك الأسهم أو إذا زاد عدد المكتتبين فى الشركة عن مائة 0 ويجب ألا يقل الجانب من أسهم الشركة المطروح للاكتتاب العام عن الحدود المبينة بالمادة (6) من هذه اللائحة 0
وتعتبر الشركة الاكتتاب العام إذا عرضت أسهمها للاكتتاب بالكامل ، وفى هذه الحالة يلزم أن تغطى قيمة الأسهم التى لم يكتتب فيها وذلك من جانب المؤسسين أو أحد البنوك أو الشركات التى تنشأ لهذا الغرض أو التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية0
ولا تخل أحكام هذه المادة بأحكام المادة (11) من هذه اللائحة 0
( مادة 11 )
النسبة الواجب عرضها فى الاكتتاب العام على المصريين :
يجب أن يعرض 49% من أسهم شركة المساهمة عند تأسيسها أو زيادة رأس مالها فى اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر 0 ويستثنى من ذلك الحالات الآتية :
(‌أ ) أن يتم الاكتتاب فى هذه النسبة من قبل المؤسسين المصريين قبل طرح الأسهم للاكتتاب العام 0
(‌ب ) أن تكتمل النسبة المشار إليها من مشاركة المصريين خلال فترة الاكتتاب قبل مضى مدة الشهر 0
(‌ج ) الشركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون استثمار المال العربى والأجنبى ، وذلك فى حدود ما يسمح به ذلك القانون من ملكية الأجانب لرؤوس أموال الشركات المذكورة 0
وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها فى الفقرة الأولى بعد عرضها للاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها 0
( مادة 12 )
نشرة الاكتتاب وبياناتها :
لا يجوز طرح أسهم الشركة للاكتتاب العام إلا بعد إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب التى توجه إلى الجمهور فى هذا الشأن 0
ويجب أن تستمل نشرة الاكتتاب - على الأقل – على جميع البيانات الواردة بالملحق رقم (2) من هذه اللائحة 0
( مادة 13 )
تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة :
يقدم المؤسسون – قبل البدء فى عملية الاكتتاب - إلى الهيئة ، أصل نشرة الاكتتاب موقعاً عليها من جميع المؤسسين او من ينوب عنهم قانوناً 0
كما يجب أن يرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة ، وكذلك عقد الشركة الابتدائى ومشروع نظامها الأساسى موقعاً عليهما من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً 0
ويكون إيداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الإيداع 0
( مادة 14 )
استكمال نشرة الاكتتاب :
للهيئة أن تعترض – خلال أسبوعين من تاريخ إيداع نشرة الاكتتاب لديها – على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها : ويكون لها كذلك خلال المدة المذكورة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها ، أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافية 0
ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناُ ، وتبلغ صورة منها إلى البنك أو الشركة التى يجرى عن طريقها الاكتتاب 0
وإذا مضت مدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أو من تاريخ تقديم آخر ورقة أو إيضاح طلبته الهيئة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة جاز للمؤسسين البدء فى إجراءات الدعوة إلى الاكتتاب العام 0
( مادة 15 )
تعديل بيانات نشرة الاكتتاب :
إذا طرأ – فى الفترة من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة وحتى تمام الاكتتاب - تغيير فى الوقائع المادية أو الأعمال القانونية الواردة بها مما يؤثر فى سلامة دقة المعلومات التى يتضمنها ، فيجب على المؤسسين أو يتقدموا إلى الهيئة بطلب لتعديل بيانات النشرة وذلك خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ حصول التغيير المشار إليه 0
ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب – فى حالة البدء فيه لمدة عشرة أيام من تاريخ تقديم طلب التعديل – ويجب على المؤسسين أن يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث من تعديل فى النشرة بعد إقراره من الهيئة خلال المدة المشار إليها 0
( مادة 16 )
الإعلان عن نشرة الاكتتاب :
تعلن نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسابات – بعد إقرارها – من الهيئة على الوجه المبين بالمادتين (14) ، (15) من هذه اللائحة فى صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية وفى صحيفة الاستثمار قبل بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوماً على الأقل أو خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال 0
ويجوز للهيئة أن تعطى من يطلب من أفراد الجمهور ، نسخاً من النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة الفعلية لتلك النسخ 0
( مادة 17 )
الترويج والدعاية للاكتتاب :
يجوز للمؤسسين بعد تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أن يقوموا بالآتى :
(‌أ ) توزيع إعلانات أو نشرات دورية او خطابات أو غير ذلك مما يتعلق بنشرة الاكتتاب ، والبيانات الأساسية المتعلقة به 0 مع تحديد الشخص أو الجهة التى يمكن لأصحاب الشأن أو يحصلوا منها على نشرة الاكتتاب 0
(‌ب ) توزيع نشرة الاكتتاب 0
(‌ج ) استطلاع آراء أصحاب الشأن فى مدى أمكان اكتتابهم فى الأسهم بعد تزويدهم بصورة من نشرة الاكتتاب 0
ويجب أن يشار فى جميع الأوراق المشار إليها بطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب معروضة على الهيئة للنظر فى إقراراها 0
( مادة 18 )
وقت الاكتتاب :
لا يجوز الاكتتاب فى أسهم مضى على تاريخ إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة ستة أسهر 0 ومع ذلك يجوز الاكتتاب فى هذه الأسهم لمدة لا تجاوز السنة من ذلك التاريخ إذا قدم المؤسسون طلباً إلى الهيئة بذلك متضمناً ما عساه أن يكون قد طرأ من ظروف ، ووافقت الهيئة على ذلك 0
( مادة 19 )
مدة الاكتتاب :
مع مراعاة حكم المادة (11) من هذه اللائحة ، يظل الاكتتاب مفتحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين اعتباراً من التاريخ المحدد لفتح باب الاكتتاب ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكامل رأس المال 0
وإذا لم يكتتب بكل رأس المال فى المدة المذكورة جاز بإذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين 0
( مادة 20 )
الجهات التى يتم الاكتتاب عن طريقها :
يجب أن يتم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن طريق احد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير يتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض ، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية بموجب نصوص نظامها 0
ويجوز للبنوك أو الشركات المشار إليها او تكتتب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهم فى حالة عدم تغطية الاكتتاب – ويكون لها أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بما يأتى :
(‌أ ) ضرورة عرض 49% على الأقل من أسهم شركات المساهمة على المصريين 0
(‌ب ) حظر تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية أو التى يكتتب فيها البنك أو الشركة إذا كان من المؤسسين 0
(‌ج ) القيود الواردة على تداول شهادات الاكتتاب سواء قبل قيد الشركة بالسجل التجارة او بعده 0
( مادة 21 )
شهادات الاكتتاب :
يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب مبيناً بها تاريخ الاكتتاب وموقعاً عليها من المكتتب او وكيله ، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التى يكتتب فيها ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب 0
وتتضمن شهادات الاكتتاب البيانات الآتية :
1- اسم الشركة تحت التأسيس التى يكتتب العام منه 0
2- شكل الشركة 0
3- رأس مال الشركة ، والجزء المطروح للاكتتاب العام منه0
4- غرض الشركة على وجه الأجمال 0
5- تاريخ موافقة الهيئة على طرح السهم للاكتتاب 0
6- الحصص العينية فى حالة وجودها 0
7- نوع الأسهم التى يتم الاكتتاب فيها 0
8- اسم البنك أو الجهة التى يتم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب 0
9- اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وعدد السهم التى يكتتب فيها 0
( مادة 22 )
قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر وطريقة توزيع السهم على المكتتبين :
يجوز قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر بمجرد تغطية قيمة السهم المعروضة للاكتتاب 0
وفى جميع الأحوال ، إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة 0
فإذا لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين فيتم تخصيص عدد السهم لكل مكتتب على أساس نسبة عدد السهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب فى الشركة أياَ كان عدد السهم التى اكتتب فيها ، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين 0 وفى هذه الحالة يقدم المكتتب الشهادة المشار إليها بالمادة السابقة إلى الجهة التى يتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لإثبات عدد الأسهم التى خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد إليه الباقى مما دفعه عند الاكتتاب0
( مادة 23 )
حكم عدم تغطية الاكتتاب :
لا يجوز المضى فى إنشاء الشركة إذا مضت لمدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها إذا لم يغط الاكتتاب كافة الأسهم التى تمثل رأس المال المصدر ولم تقم البنوك أو الشركات المشار إليها بالمادة (20) بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه 0
ويتعين – فى هذه الحالة – على البنك الذى تلقى مبالغ من المكتتبين ، أن يرد إليهم هذه المبالغ كاملة بما فى ذلك مصاريف الإصدار فور طلبهم 0
( مادة 24 )
إعداد بيان بأسماء المكتتبين بعد قفل باب الاكتتاب :
يجب على المؤسسين والجهة التى تتولى طرح الأسهم للاكتتاب العام ، إعداد بيان بأسماء المكتتبين وجنسياتهم ومحال لإقامتهم وقيمة ما دفعه ل منهم وعدد الأسهم التى اكتتبت فيها ومقدار الأسهم التى خصصت له ، ويعد هذا البيان إلى الهيئة خلال الخمسة عشر يوماً التالية لقفل باب الاكتتاب – ويجوز لكل ذى شأن الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة بعد أداء المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل التكلف الفعلية اللازمة لإعدادها 0
( مادة 25 )
إيداع المبالغ المدفوعة للاكتتاب ومتى يجوز السحب منها :
تظل المبالغ التى دفعت من المساهمين تحت يد البنك الذى تولى طرح الاكتتاب أو أديت فيه المساهمات ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظام الشركة فى السجل التجارى 0
واستثناء من ذلك يتعين على البنك المودع لديه تلك المبالغ أن يرد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك فى الحالات لآتية :
(‌أ ) إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين ، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة 0
(‌ب ) إذا مضت سنة على تاريخ قفل الاكتتاب ، دون أن يتقدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب الترخيص بإنشاء الشركة إلى اللجنة المختصة 0 ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانة هذه اللجنة 0
(‌ج ) إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها دون أن تتم تغطية الاكتتاب بالكامل بإحدى الطرق المنصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة 0
(‌د ) إذا اتفق جميع المؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى البنك إقرارا منهم بذلك مصدقاً على التوقيعات الواردة فيه0
الفرع الثالث
فى الحصص العينية والجمعية التأسيسية
مادة 26
التقرير المبدئى لقيمة الحصص العينية:
إذا دخلت فى تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم ، أو عند زيادة رأس المال او عند الاندماج أو التقسيم ، حصص عينية – مادية كانت او معنوية – فيقوم المؤسسون أو أصحاب الشأن بحسب الأحوال بإجراء تقدير مبدئى لهذه الحصص ، ولهم أن يستعينوا فى ذلك بأهل الخبرة من المحاسبين أو الفنيين أو غيرهم ، بعد إطلاعهم على كاف الوثائق المتعلقة بتلك الحصص 0
وعلى المؤسسين بعد التوقيع على العقد الابتدائى وقبل انتهاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب فى الأسهم النقدية بوقت كاف ، أو فى موعد مناسب بالنسبة لأصحاب الشأن بحسب الأحوال ، تقديم طلب إلى الهيئة لكى تتولى التحقق مما إذا كانت الحصص العينية قد قومت تقويماً صحيحاً ، ويذكر فى الطلب جميع البيانات والحقائق المتعلقة بالحصص العينية المطلوب التحقق من صحة تقدير قيمتها مع بيان اسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها وبيان كامل عن الشركة ، ويرفق بالطلب صورة من وثائق تأسيس الشركة التقرير المبدئى الذى أجرى لتقدير قيمة هذه الحصص بمعرفة المؤسسين 0
وعلى أصحاب الشأن سداد المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل أعمال التقويم وأتعاب الخبراء الذين تستعين بهم فى هذا الخصوص بما لا يجاوز عشرة آلاف جنيه عن كل حصة 0
وعلى المؤسسين سداد مبلغ تقدره الهيئة على ذمة أتعاب الخبراء الذين تستعين بهم فى هذا الشأن 0
( مادة 27 )
اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية :
يحال الطلب المبين فى المادة (26) من هذه اللائحة إل لجنة تشكل بالهيئة بقرار من رئيسها ويراعى فى التشكيل طبيعة الحصة العينية المطلوب التحقق من صحة تقديرها 0
ويجب أن تضم اللجنة فى عضويتها ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى ، إذا كانت الحصص العينية مملوكة للدولة أو لأحد الأشخاص الاعتبارية العامة أو شركات القطاع العام أو شركات قطاع الأعمال العام 0
وتنظر اللجنة طلبات التحقق من صحة تقدير قيمة الحصص العينية التى تحال إليها على وجه السرعة ويجوز – فى أحوال الاستعجال أن يحدد موعد لانتهاء اللجنة من أعمالها بقرار من رئيس الهيئة ، وفى جميع الأحوال تقدم اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها ستون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إليها 0
ويجب أن يشتمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصص العينية واسم مقدمها والتقدير المبدئى الذى أعد عن قيمتها ، والأسس التى بنى عليها ، ورأى اللجنة فى هذا التقدير والأسس التى استندت إليها فى تقريرها وغير ذلك من البيانات الأخرى التى ترى لزوم إدراجها بالتقرير 0
( مادة 28 )
توزيع تقرير اللجنة على المكتتبين والشركاء أعضاء الجمعية التأسيسية :
يقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال بتوزيع تقرير اللجنة المنصوص عليه فى المادة (27 ) من هذه اللائحة على المكتتبين والشركاء وأعضاء الجمعية التأسيسية أو أعضاء الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – وكذلك على الجهاز المركزى للمحاسبات إذا كانت الحصص العينية مملوكة للدولة أو لأحد الأشخاص الاعتبارية العامة أو شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال العام ، وذلك قبل اجتماع الجمعية التأسيسية للشركة او اجتماع الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – بأسبوعين على الأقل 0
ويتم التوزيع بإرسال نسخة التقرير إلى أصحاب الشأن بكتاب موصى عليه أو إيداع التقرير فى المقر المحدد للشركة والإعلان عن ذلك فى صحيفتين يوميتين واسعتى الانتشار مع تسليم نسخة منه إلى كل مكتتب أو شريك يطلبه 0
( مادة 29 )
اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار الحصص العينية :
تتولى الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – إقرار تقدير الحصص العينية وذلك بموجب قرار من الأغلبية الحائزة لثلثى الأسهم او الحصص النقدية بعد استبعاد ما يكون مملوكاً منها لمقدمى الحصص العينية فى حالات التأسيس وزيادة رأس المال التقسيم ، ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى هذا الشأن ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية 0
وإذا أتضح أن تقدير الحصص العينية – بعد إقراره – من الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من اجلها ، وجب تخفيض رأس المال المصدر وعدد الأسهم العينية بما يعادل هذا النقص مع مراعاة الحد الأدنى المنصوص عليه فى المادة (6) و (6 مكرراً ) من هذه اللائحة ما لم يؤد مقدم الحصص العينية الفرق نقداً مقابل أسهم نقدية ، كما يجوز له أن ينسحب من الشركة 0
ويجب أن يكون الحق فى الحصص العينية الداخلة فى رأس مال الشركة ثابتاً لمقدمها وغير متنازع عليه ومتنازل عنه بالكامل للشركة ، وفى هذه الحالة يعطى مقدمها أسهماً تعادل التقدير النهائى لها الذى أقرته الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية ، وتكون هذه الأسهم قد تم الوفاء بقيمتها كاملة 0
( مادة 30 )
اختصاص الجمعية التأسيسية الأخرى :
بالإضافة إلى اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار تقدير قيمة الحصص العينية طبقاً للمواد السابقة ، تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على نظام الشركة ، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال المصدر على الأقل 0
كما تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على المسائل الآتية وتصدر قراراتها فى شأنها بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم وحصص الحاضرين :
1- تقرير المؤسسين ن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمتها 0
2- المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول ، أو الشريك أو الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بالإدارة فى شركات التوصية بالسهم – وكذلك أعضاء مجلس المراقبة بها – مع مراعاة أحكام نظام الشركة المتعلقة بتمثيل العاملين فى إدارة الشركة 0
3- المصادقة على اختيار مراقب الحسابات ، وتحديد أتعابه عن السنة المالية الأولى للشركة ، وكذلك عما عساه يكون قد عهد إليه بمهام أثناء فترة التأسيس 0
( مادة 31 )
الدعوة لاجتماع الجمعية التأسيسية :
يدعو المؤسسون او وكيلهم الجمعية التأسيسية للشركة للانعقاد فى المكان المحدد بنشرة الاكتتاب وذلك فى خلال شهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب فى أسهم الشركة المساهمة أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم ، أو تقديم تقرير اللجنة المختصة بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب 0
ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة إلى الانعقاد على اسم الشركة ونوعها ومقدار رأس المال ويوم وساعة الاجتماع ومكانه والنصاب المحدد لصحته ، كما تحدد فى الدعوة المسائل التى سيتم طرحها للمناقشة فى الاجتماع 0
ويشمل الإعلان الموعد الذى تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر فى الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته 0 بشرط ألا تزيد المدة بين الاجتماعين على خمسة عشر يوماً0
ويتم الإعلان عن الاجتماع فى صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وذلك قبل الموعد المحدد له بثمانية أيام على الأقل ، كما يجوز أن توجه الدعوة إلى المكتتبين أو الشركاء بخطاب موصى عليه على العنوان المبين بشهادات الاكتتاب او بغيرها من الأوراق0
( مادة 32 )
شروط صحة اجتماع الجمعية التأسيسية :
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل 0
وإذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة ، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان فى الموعد المبين بالمادة (31) وذلك بالنشر عنه فى صحيفة يومية تصدر باللغة العربية قبل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة أيام على الأقل ويجوز توجيه هذه الدعوة بكتاب موصى عليه يوجه إلى من لم يحضر الاجتماع الأول من المكتتبين وأصحاب الحصص ، وتتضمن الدعوة إلى الاجتماع البيانات الموضحة بالمادة (31) ، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب فى الاجتماع الأول 0
ويكون الاجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل 0
( مادة 33 )
الحق فى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية :
لكل مكتتب أو صاحب حصة حق حضور اجتماع الجمعي التأسيسية أياً كان عدد أسهمه او مقدار حصته ، ولا تجوز الوكالة فى الحضور إلا إذا كانت صادرة لأحد المكتتبين أو أصحاب الحصص وثابتة بموجب توكيل خاص مكتوب 0
( مادة 34 )
رئاسة وأمانة سر الجمعية التأسيسية :
تسند رئاسة الجمعي التأسيسية للمؤسس الذى يمتلك الحصة الأكبر ويقبل الرئاسة ، وعند التساوى تسند الرئاسة إلى أحدهم بطريق القرعة ، وتختار الجمعية أمينا للسر وجامعى أصوات 0
ويحرر أمين السر محضراً يتضمن نصاب الحضور وخلاصة وافية للمناقشات وما يحدث أثناء الاجتماع وما يتخذ من قرارات وعدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حدة ، وكذلك كل ما يطلب الحاضرون إثباته فى المحضر 0 كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين وأصحاب الحصص فى سجل خاص يثبت فيه حضوهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة 0
ويوقع المحضر والسجل المشار إليهما من كل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعى الأصوات 0
( مادة 35 )
اختيار رئيس مجلس الإدارة – وتعيين مدير عام للشركة :
يجوز للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة على حسب الأحوال ، أن يختاروا رئيساً من بينهم للمجلس ، كما يجوز لهم – بعد أخذ رأى من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعلي من أعضاء المجلس – أن يعينوا مديراً عاماً للشركة 0
( مادة 36 )
التكليف ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة :
يجوز للجمعية التأسيسية أن تكلف بعض أعضاء مجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ، فى القيام ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة بشرط أن يحدد فى قرار الجمعية الصادر فى هذا الشأن بيان هذه الأعمال والشروط التى تتم بموجبها 0
الفرع الرابع
فى تأسيس الشركات عن غير طريق الاكتتاب العام
( مادة 37 )
إجازة تأسيس الشركة عن غير طريق الاكتتاب العام :
يجوز أن يقتصر الاكتتاب فى رأس مال شركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم على المؤسسين فقط ، أو عليهم و على غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام ، و فى هذه الحالة تطبق أحكام المواد التالية من هذا الفرع .
( مادة 38 )
تقدي قيمة الحصص العينية :
يتم تقدير قيمة الحصص العينية المقدمة من المؤسسين أو الشركاء طبقاً لأحكام المادتين (26) و (27) من هذه اللائحة 0
( مادة 39 )
إيداع تقرير الجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية :
يودع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية بالمقر المؤقت للشركة، وعلى المؤسسين إرسال هذا التقرير إلى الجهاز المركزى للمحاسبات ، إذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها أو بعضها للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام 0
ويجب أن يتم ذلك قبل الموعد المقرر لتوقيع المساهمين أو أصحاب الحصص على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل 0 ولكن منهم أن يحصل على صورة من التقرير المشار إليه 0
( مادة 40 )
إعداد قائمة بنفقات التأسيس :
يجب أن تعد قائمة مفصلة بالنفقات التى استلزمها تأسيس الشركة ، وكذلك بالأعمال التى تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مع بيان قيمتها وأطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها 0 وتودع هذه القائمة بالمقر المؤقت للشركة فى الموعد المشار إليه بالمادة السابقة – كما يجوز للمساهمين وأصحاب الحصص الحصول على صور منا 0
( مادة 41 )
إيداع مبالغ التأسيس أحد البنوك :
تودع المبالغ التى تدفع من المساهمين أو أصحاب الحصص بأحد البنوك المرخص لها بذلك من الوزير ، ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظامها فى السجل التجارى 0 ومع ذلك يتعين عل البنك المشار إليه أن يرد ما دفعه المساهمون أو أصحاب الحصص من مبالغ فى الحالات الآتية :
(‌أ ) إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة يقضى بتعيين من يقوم بسحب الأموال وتوزيعها على المساهمين وأصحاب الحصص – وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة 0
(‌ب ) إذا مضت مدة سنة على تاريخ انتهاء موعد التوقيع على نظام الشركة ، دون تقديم طلب الترخيص بإنشاء الشركة إل اللجنة المختصة ويثبت ذلط بشهادة سليمة من أمانة اللجنة 0
(‌ج ) إذا قرر المؤسسون العدل عن تأسيس الشركة وأخطروا البنك بإقرار مصدق على التوقعات الواردة فيه بما يفيد ذلك 0
( مادة 42 )
التوقيع على نظام الشركة :
يتم التوقيع على نظام الشركة الأساسى من جميع المساهمين وذلك طبقاً لما تنص عله المادتان (3) و (4) من هذه اللائحة 0
ويجب أن يتمن نظام الشركة قيمة الحصة العينية مقدرة طبقاً لما تنص عليه المادة (38) ، وكذلك أسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول أو المديرين ومجلس المراقبة بحسب الأحوال ، وتحديد مراقب حسابات الشركة وإقراراً بأن المساهم قد أطلع على تقرير لجنة تقدير الحصة العينية وقائمة النفقات التى استلزمها تأسيس الشركة 0
( مادة 43 )
التكليف بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس :
يجوز للمؤسسين بموجب نص خاص فى النظام الأساسى أو باتفاق منفصل أن يعينوا واحداً أو أكثر من بينهم للقيام بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس على أن تحدد هذه الأعمال الشروط التى تتم بجبها فى ذات أداة التعيين 0
الرجوع الى أعلى الصفحة اذهب الى الأسفل
معاينة صفحة البيانات الشخصي للعضو http://maherelayouti.hooxs.com
 
اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة فى تأسيس شركات المساهمة والتوصية بالأسهم
استعرض الموضوع السابق استعرض الموضوع التالي الرجوع الى أعلى الصفحة 
صفحة 1 من اصل 1

صلاحيات هذا المنتدى:لاتستطيع الرد على المواضيع في هذا المنتدى
المكتب الاستشارى للمحاسبة والضرائب ماهر العيوطي محاسبون قانونيين :: منتدى تاسيس الشركات-
انتقل الى: